创业板退市还能恢复上市吗 创业板股票什么条件下退市

2019年1月8日，ST长优(601975)在退市5年后重新上市，资本市场迎来了退市公司重新上市的首例。

ST畅游全称是：长江航运集团南京石油运输有限公司(长航石油运输)。

1997年，长航石油运输在上海证券交易所上市，成为第一家在a股上市的航运公司。受次贷危机影响，2009年国际石油运输市场收入水平快速下滑，市场进入低谷。当时以外贸石油运输为主的长途石油运输受此周期波动影响较大，经营状况和金融结构持续恶化。自2010年以来，长航石油运输已连续四年亏损。2014年6月，长航石油运输从上交所退市，成为第一家从资本市场退市的央企。

在核准上市制度下，退市后要想重新上市，必须满足严格的上市条件，尤其是连续盈利三年的条件。因此，中国资本市场退市一般意味着公司倒闭、股价暴跌、投资者流失，让人议论纷纷。

幸运的是，长航石油运输于2014年退市，并在2015年、2016年和2017年持续盈利，满足了几乎苛刻的重新上市条件。

根据长航石油运输重新上市申请，2015年度归属于母公司股东的净利润为627，546，700元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为610，932，400元；2016年归属于母公司股东的净利润为55966.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52890.97万元；2017年归属于母公司股东的净利润为41051.9万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37985.42万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润为正。

于是，长航石油运输从第一家被摘牌的央企，从凤凰涅槃重生，成为中国资本市场第一家摘牌后重新上市的企业。

退市制度在我国资本市场一直饱受诟病

在中国资本市场，退市制度一直备受诟病。投资者保护薄弱，退市制度损失惨重。通常的解释是，由于退市并不顺利，上市公司在业绩不佳或存在违规欺诈行为后，仍然可以留在资本市场，以至于资本市场充斥着一些不良公司，从而滋生了欺诈和欺诈行为。

退市不佳确实是中国资本市场的一个显著特征。据统计，自2001年水仙电器被迫退市，退市发生在资本市场以来，到2017年中国资本市场已有60起退市案例。从每年的退市情况来看，2001年有3家上市公司退市，2002年增至7家，2003年增至4家。此后逐年增加。2006年，12家公司退市；接下来，退市步伐放缓，2007年6家，2008年仅1家，2009年至2012年连续4年零退市；2013年至2016年，分别有3家、1家、2家、1家公司退市，2017年有2家公司退市。

若2017年7月10日a股上市公司总数为3285家，则a股累计退市率为1.83%，年均退市率为0.11%。相应地，英美等成熟资本市场的平均年退市率约为a股的90倍，而香港等新兴市场的退市率约为a股的20倍。

一方面，被退市的公司很尴尬；另一方面，排队上市的公司数量一直在增加。因此，各种对退市制度的批评找到了一个共同的痛点，那就是资本市场只能进不能出。

随着科创板的推出，注册制逐渐逼近，很多人把退市制度和注册制联系在一起。他们认为，实行注册制，首先要解决退市问题。原因很简单。如果我们不解决出口问题，放松心情

首先是私有化退市，也就是通过收购

市公司的流通股票，导致被收购公司的股权结构不再符合上市条件而退市。退市后，公司由公众公司转变成私人公司，收购方获得公司控制权。

第二种是规避上市成本而退市。上市是有成本的，比如，公司要应付各种信息披露要求，还要应付资本市场的各种控制权交易。有的公司权衡利弊，认为上市的好处不足以抵消成本，故选择退市。

第三种是重整再生退市。上市公司陷入困境，需要申请破产重整保护。进入破产重整程序后，公司退市。重整后，公司重新上市。

第四种是强制退市，即因为经营状况不佳或者违法，被证券监管部门强制退市。这些年来经常被诟病的退市，其实主要是指强制退市。

在注册制下，上市和退市都是市场化的行为：只要市场认可，就可以上市；退市之后，如果有必要重新上市，只要市场认可，还可以重新上市。这样，因为不必担心退市后再上市需要满足不必要的苛刻的实质审查条件，退市就不再是令人恐惧的事情，而是变成公司正常运作的一部分。

像通用汽车公司（以下简称通用）这样的跨国大企业，不久前就经历过退市和重新上市。

从2005年开始，通用的经营状况开始恶化。当年，通用公告亏损106亿美元。2007年，通用亏损额上升到387亿美元。2008年次贷危机，通用雪上加霜，经营进一步恶化。资本市场对通用经营状况的恶化反应强烈，通用的股价从2000年4月28日每股93.62美元跌到2009年5月15日的1.09美元。为了彻底摆脱危机，通用必须借助破产重整程序进行全面的业务、资产和债务的重组。2009年6月1日，通用向法院申请重整保护。2009年7月5日，法院批准了通用提交的重整计划，通用正式进入重整程序。在重整期间，通用退市。

经过复杂的重整交易之后，通用于2010年11月17日重新上市，募集资金总额达231亿美元，刷新了美国资本市场此前更大的IPO交易额。一位产业分析员评论认为，“华尔街对通用的热捧表明投资者对一个刚刚在2008年遭受重创的企业重拾信心。”重新上市后的通用果然不负众望，2011年纽交所的年报显示，2009年，通用的每股收益还是负3.58美元，2010年就上升到3.11美元，2011年上升到4.94美元。

细心的读者会发现，我国当前退市后再上市的条件是以核准制的上市条件为基础规定的，所以，公司必须满足三年持续盈利等实质性审查标准才能重新上市。如果套用这个标准，通用至少要等到2013年，而且要确保2010、2011和2012年连续盈利，才能重新上市。但是，在注册制下，通用只需按照证券法的规定充分披露信息，投资者认可，就可以重新上市了。

退市与再上市中，如何保护普通投资者？

在一个有效率的资本市场，随着公司营业、资产、治理结构等发生变化，上市和退市都是正常的市场行为。在注册制下，退市的公司经过财务、营业的重组和治理水平的提升，得到市场的认可，就可以重新上市。所以，退市的公司也蕴含着投资价值。

据报道，就在长航油运退市前的2014年6月，上海泽熙投资管理有限公司前总裁徐翔及其一致行动人以0.75元的价格突击入股，合计买入2200万股。即便长航油运重新上市首日暴跌，以当日收盘价计算，徐翔家族获利也达到5632万元，收益率达到341.33%。

实际上，企业的盈利能力和价值既受到市场行情的影响，也受到资产、营业和资本结构以及治理水平的影响。影响盈利能力和价值的某个或者某些要素发生变化，企业就可能陷入困境，这是市场经济的常态。企业为了摆脱困境而实施重组，重组期间退市。退市不代表企业失去了价值，反而可能蕴含着机遇。重新上市是重组成功的一部分。所以，重新上市有着重要的法律和经济意义。从这个角度，退市应该作为注册制的一个重要的组成部分，和重新上市衔接起来。

当然，退市公司毕竟面临更大的风险，普通投资者在信息占有和分析上处于劣势。所以，完善退市以及退市后再上市制度，首先应该完善信息披露，明确这期间公司应该披露哪些信息，为投资者的投资判断提供充分的信息支持。其次，有必要锁定退市期间通过集中交易收购的大额股票，限制这种大额股票再上市后出售的时间和频率，以便稳定市场，防止操纵价格，损害普通投资者的利益。

总之，我国资本市场解决退市难题应该以注册制为背景，把退市与再上市制度衔接起来，通盘考虑。尽管长航油运再上市是在当前核准制背景下进行的，作为我国资本市场退市再上市第一例，对于注册制背景下的退市制度改革仍有重要的观察和反思价值。